Después de que una raza alienígena llamada “Voov” conquista la Tierra, toda la población humana desaparece excepto una niña llamada Tip, que ha logrado esconderse de los extraterrestres. Tip se encuentra con un alienígena fugitivo llamado Oh, que a diferencia del resto de los Voov sólo quiere tener amigos y divertirse. Ambos emprenderán la búsqueda de la madre de Tip sin saber que los Gorg, otra raza alienígena enemiga de los Voov, están en camino para destruir la Tierra.